Reforma Tributária: O Impacto Oculto Sobre Locação e Revenda nas Holdings Imobiliárias

A Reforma Tributária instituída pela Lei Complementar nº 214/2025 inaugura uma nova lógica para a tributação das operações com bens imóveis no Brasil.

Com a substituição de PIS, Cofins, ISS e ICMS pelos novos tributos IBS e CBS, o setor imobiliário — especialmente as holdings patrimoniais — passa a enfrentar um cenário que exigirá reavaliação imediata de estruturas jurídicas, contratuais e fiscais.

Para holdings imobiliárias, tradicionalmente utilizadas para exploração de aluguéis e organização patrimonial, o impacto é direto. No regime anterior, a tributação sobre receitas de locação e revenda de imóveis, no Lucro Presumido, mantinha-se em patamares moderados, garantindo previsibilidade e margens adequadas.

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Com o novo modelo, entretanto, projeções realistas indicam aumentos expressivos da carga fiscal caso não sejam adotadas medidas de transição.

É nesse contexto que ganha relevância o regime facultativo previsto no art. 487 da LC 214/2025, aplicável a contratos por prazo determinado firmados antes da entrada em vigor plena do novo sistema. Por meio dele, o contribuinte pode recolher IBS + CBS à alíquota conjunta de 3,65% sobre a receita bruta, reproduzindo a carga do PIS/Cofins cumulativo. Na prática, o regime funciona como uma “ponte” entre o sistema anterior e o novo, mantendo as condições econômicas atuais por período limitado.

No entanto, essa opção exige atenção rigorosa. Para contratos não residenciais, é necessária assinatura até 16/01/2025, com comprovação formal e registro até 31/12/2025 em cartório ou plataforma eletrônica oficial. Para contratos residenciais, a comprovação da data pode ser feita até pelo pagamento do primeiro aluguel. Em qualquer caso, o regime tem validade máxima até 31/12/2028 ou até o término contratual, o que ocorrer primeiro.

Além disso, o regime não se aplica a renovações ou repactuações e impede o aproveitamento de créditos sobre despesas relacionadas ao imóvel, deixando claro que se trata de uma solução transitória, não definitiva.

A partir de 2025, porém, não apenas o regime facultativo merece atenção. O regime regular do IBS/CBS também traz mecanismos capazes de reduzir a carga efetiva — e, em alguns cenários, até mais do que o próprio regime de 3,65%. Entre esses instrumentos, destacam-se:
a) redução de base de cálculo, que pode chegar a 70% em certas locações;
b) redutor social, aplicável a alguns imóveis residenciais, permitindo dedução fixa na base de cálculo;
c) possibilidade de créditos sobre custos e despesas ligados à operação imobiliária.

Isso significa que, para determinadas holdings — especialmente aquelas com imóveis residenciais, despesas passíveis de crédito ou projetos de revenda — o regime regular pode gerar carga efetiva inferior à do regime facultativo. Por isso, a escolha entre um regime e outro não deve ser automática: exige análise minuciosa da carteira e da dinâmica do negócio.

Outro ponto relevante da reforma é a redefinição de quem será considerado contribuinte do IBS/CBS. A lei estabelece critérios objetivos de habitualidade que podem enquadrar pessoas físicas como contribuintes quando ultrapassados determinados limites de receita e número de imóveis locados. Essa mudança impacta diretamente a decisão entre manter imóveis em nome da pessoa física ou concentrá-los em uma holding — especialmente para investidores com grande volume de locações.

Alguns elementos ainda dependem de regulamentação. A plena operacionalização dos novos regimes exige normas complementares, especialmente sobre a disponibilização eletrônica dos contratos, emissão de documentos fiscais e comprovações necessárias para o uso do regime facultativo. Essa lacuna reforça a importância do acompanhamento técnico contínuo ao longo de 2025 e 2026.

Diante desse cenário, a decisão entre optar pelo regime transitório do art. 487 ou seguir para o regime regular com redução de base e redutor social deve ser tratada como uma decisão estratégica. Cada carteira de imóveis — residencial, comercial, mista, para locação ou revenda — sofrerá impactos distintos, e cada escolha pode alterar significativamente a rentabilidade do negócio.

Para holdings imobiliárias, administradores de patrimônio e investidores, a orientação é clara: revisar imediatamente todos os contratos vigentes, mapear aqueles que podem se enquadrar no regime facultativo e projetar cenários com e sem o uso dos redutores do regime regular. Adiar essa avaliação significa arriscar um aumento expressivo da carga tributária, com impacto direto sobre liquidez, retorno e até mesmo a sustentabilidade da estrutura societária.

A Reforma Tributária não representa apenas uma mudança legislativa — é um redesenho profundo do ambiente patrimonial e operacional do mercado imobiliário. Quem agir agora preservará competitividade; quem adiar assume o risco de comprometer resultados futuros.

Se você lidera uma holding imobiliária, administra uma carteira de imóveis ou atua na assessoria patrimonial, este é o momento de promover uma análise especializada. O cenário atual exige mais do que conhecimento técnico: demanda estratégia, precisão e uma visão alinhada aos impactos concretos da nova tributação.